Wniesienie części kapitału w formie aportu do spółki z o.o. jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (ZCP) to jeden ze sposobów wydzielenia lub jego przeniesienia. Ta definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest wpisana w ustawę o podatku dochodowym od osób prawnych, gdzie znajduje się wpis, że ZCP to „organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania;”.
Jak zauważa pan Michał Krzempek z Kancelarii Rzeczoznawców 2Sipex, wniesienie tak wyodrębnionej grupy składników nie jest równoznaczne z powstaniem przychodu, gdyż jak wskazuje art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przychodem jest nazywana nominalna wartość udziałów (akcji) w spółce lub wartość wkładów w spółdzielni, które są objęte w zamian za niepieniężny wkład w innej postaci niż zorganizowana część przedsiębiorstwa lub jego całość. Biorąc pod uwagę powyższe literalne brzmienie cytowanego przepisu można przyjąć, że przychód dla podmiotu wnoszącego niepieniężny wkład powstaje wtedy, gdy przedmiotem aportu nie jest samo przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, więc dla wnoszącego wkład nie generuje się przychód opodatkowania.
W ten sposób dobrze jest zadbać, by w wycenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa pod uwagę brana była jej wartość rynkowa, która uwzględnia jej potencjał do generowania przyszłych przepływów pieniężnych.
Najczęściej stosowane są tutaj dwie metody wyceny aktywów – metoda dochodowa oraz metoda majątkowa. Pierwsza z nich związana jest z określaniem wartości w oparciu o przyszłe przepływy pieniężne, które zostaną wygenerowane za pomocą zorganizowanej całości. W drugiej metodzie wycena poszczególnych aktywów i pasywów zorganizowanej części opiera się o dane rynkowe.
Warto zauważyć, że aby dany składnik, jak np. zorganizowana część przedsiębiorstwa mógł stanowić aport, to musi wykazywać zdolność aportową.
Nie ma pozytywnej definicji zdolności aportowej i istnieje tylko negatywna wersja (nie może to być jednak przedmiotem aportu – art. 14 par. 1, art. 158 par 2 KSH).
W tym przypadku do kryteriów zdolności aportowej trzeba zaliczyć: zdolność bilansową, a więc możliwość wyceny i wprowadzenia bilansu w określonej pozycji.
Dwa pierwsze punkty stwierdzają, że wycena zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie może być objęta jako całość metodą dochodową, ponieważ potrzebny jest podział na poszczególne aktywa podczas wprowadzania aportu do bilansu po stronie aktywów.
Można również zastosować metodę majątkową i wycenę poszczególnych aktywów osobno, ale jednocześnie w przypadku niektórych aktywów zastosować metodę dochodową (jeśli istnieje w ich przypadku możliwość generowania dochodu). W takim układzie część aktywów będzie wyceniania metodą dochodową, a reszta metodą majątkową. Dobrze jest pamiętać, że metoda dochodowa jest stosowana najczęściej w przypadku unikalnych składników, typu know-how lub znak towarowy.
Artykuł powstał we współpracy z rzeczoznawcami z Kancelarii 2Sipex www.rzeczoznawcy.net.pl
